Deformación de la Naturaleza Jurídica de la Asociación al Transformarla en Sociedad en la Jurisprudencia del Tribunal Registral - Sosa Flores, Jessica Mavel (2023)
El trabajo materia de estudio analiza si es posible que una asociación se transforme en sociedad, partiendo por definir a la asociación, que entendemos por transformación y si existe norma que impida la transformación. Se llega a concluir que no es factible transformar una asociación en sociedad, a partir de fundamentar cuatro criterios: criterio doctrinario, criterio legal, criterio basado en la esencia de la asociación como persona jurídica, como cuarto y último criterio que se entiende por transformación. La transformación hace posible que una sociedad migre de una forma societaria a otro con la posibilidad de contar con su mismo patrimonio. Buscando con ello ahorrar costos de transacción que significaría realizar el iter procedimental de disolución y liquidación, para finalmente formar otro entre jurídico. Como señala Morales Acosta [1], la transformación a nivel societario consiste en la metamorfosis de una forma societaria a otra forma societaria o persona jurídica con régimen jurídico diferente, manteniendo la misma personería jurídica. La transformación no significa que la empresa de disuelva ni se liquide; significa, llanamente, que la persona jurídica mute de régimen legal y estructura a otro de diferente clase sin menoscabar su funcionamiento. Si bien esta institución no es reciente en nuestro marco normativo; es de resaltar lo dispuesto por el párrafo segundo del art. 333 de LGS, que indica que en caso la ley no lo imposibilite, cualquier tipo de persona jurídica fundada en el Perú puede mudar a alguna de las formas sociedades reguladas por esta ley. Es precisamente este párrafo el que abre el espacio y debate de si es posible que una asociación mute a sociedad y viceversa. Por lo que el Tribunal Registral cuando resuelve casos en segunda instancia, al permitir que una asociación, ente jurídico no lucrativo se transforme en sociedad ha deformado la naturaleza jurídica de este ente jurídico, por cuanto el ente jurídico que se transforma no traslada el patrimonio a la sociedad.