Protección de los acreedores y reducción de capital social en las sociedades anónimas: del régimen vigente a las propuestas del Anteproyecto de la Ley General de Sociedades - Córdova Díaz, Rodrigo (2025)
La tesis aborda el régimen jurídico de la reducción del capital social en las sociedades anónimas peruanas, con especial énfasis en la protección de los acreedores frente a esta operación societaria. El capital social, al constituir una cifra de retención y cumplir una función de garantía frente a terceros, se erige como un elemento clave en la estructura de la sociedad anónima. Por ello, su eventual reducción debe sujetarse a estrictas formalidades, a fin de evitar un menoscabo injustificado a los intereses de los acreedores sociales. El trabajo se estructura en tres capítulos. El primero expone el concepto, los principios y las funciones del capital social, distinguiendo sus dimensiones económica y jurídica. Se analiza su carácter de cifra fija inscrita en los estatutos, su relevancia para la organización interna de la sociedad y, principalmente, su función de garantía para quienes contratan con ella. El segundo capítulo desarrolla la noción y modalidades de reducción del capital social. Se analizan sus causas más comunes, su clasificación doctrinal (reducción voluntaria u obligatoria, efectiva o nominal), los efectos sobre las acciones emitidas y los requisitos formales de cada etapa del proceso: la fase deliberativa (acuerdo de la junta general) y la fase ejecutiva (publicación, ejecución y eventual oposición de los acreedores). El análisis se apoya en doctrina especializada y en la normativa vigente (Ley General de Sociedades). El tercer capítulo presenta un análisis crítico de la Resolución N.º 012-2017-SUNARP-TR-T, que admite una reducción de capital sin las formalidades previstas en la ley, al haberse producido de manera simultánea a un aumento de capital. A partir de este caso, se discute si, en determinadas circunstancias, puede relajarse el cumplimiento de ciertas exigencias legales sin afectar realmente a los acreedores. Finalmente, se realiza una comparación sistemática entre el régimen vigente y el contenido del Anteproyecto de Ley General de Sociedades elaborado por el Ministerio de Justicia, evaluando los avances que propone en materia de simplificación procedimental, flexibilidad y protección a los acreedores. A través de este estudio, se busca determinar si el marco normativo actual garantiza adecuadamente los derechos de los acreedores frente a las reducciones de capital social, y si el Anteproyecto mejora dicho sistema sin sacrificar la seguridad jurídica ni la función de garantía que cumple el capital social en las sociedades anónimas.